本文来源：时代财经 作者：谢怡雯
上市公司造假，保荐上市的保代也要承担连带责任了。
近日，北京金融法院对原新三板挂牌公司蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决。
据了解，此案由蓝山科技承担100%赔偿责任，其中实际控制人以及董事长谭澍承担100%连带赔偿责任、董事会秘书解平海承担20%、财务总监赵瑞虹承担5%、其他多位高管承担15%的连带赔偿责任。
此案中，保荐机构华龙证券、审计机构中兴财光华会计师事务所、北京天元律师事务所、坤元至诚资产评估（原名开元资产评估有限公司）分别承担40%、40%、20%和3%连带责任，同时华龙证券两名保代赵宏志、李纪元也需各自承担40%连带责任。
首例保代承担连带责任
受理此次案件的北京冠都律师事务所对时代财经表示，该民事赔偿案件目前虽然胜诉，但双方在判决后十五日内均可提出上诉，目前还不是终审判决。同时由于涉及的投资者赔偿较多，出于保护投资者隐私的角度，律所表示不便透露具体赔偿数额。另外，此次胜诉的民事赔偿案件与此前证监会处罚的刑事案件是相互独立的。
此前证监会已对蓝山科技处以400万元罚款，对董事长谭澍及其母亲赵瑞梅分别处以100万元罚款，并且作为实际控制人合并罚款200万元并采取终身证券市场禁入措施，对蓝山科技多位责任人员分别处以50万元罚款。
中介机构方面，证监会此前对华龙证券没收业务收入150万元，并处以300万元罚款，对涉案的两名保荐代表人分别罚款50万元；对中兴财光华会计事务所没收业务收入55万元并处以110万元罚款，对签字会计师分别处以20-30万元不等罚款；对北京天元律师事务所处以50万元罚款，对两名涉案律师给予警告并分别处以20万元罚款。
据了解，此前保荐代表人往往被采取罚款、竞业等行政处罚或监管措施，直接由个人承担连带赔偿责任较为罕见。此次是我国证券投资者民事索赔案件中，首次由保荐代表人个人承担连带责任的案例，也是首例新三板精选层欺诈发行民事赔偿案件判决。
“这一判决可能成为未来类似案件的判例，推动相关法律法规的完善，为资本市场的健康发展提供更加坚实的法律基础。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜对时代财经记者表示。
资深投行人士王骥跃对时代财经记者表示，法律上确实可以追究保代个人责任。认定责任后，其他投资者可以以此追责。这个先例开了之后，未来保代人员面临的压力会巨大。
华龙证券投行净收入下滑
时代财经记者通过查询中国证券业协会网站发现，华龙证券目前登记了1749名证券从业人员，保荐代表人共有19人。
其中，有一位“赵宏志”显示自2017年9月至今在华龙证券任职，但2022年1月，其登记状态由保荐代表人更改为一般证券业务。
有一位“李纪元”显示2017年8月在华龙证券任职，2018年8月离职，直至2019年12月又重新入职华龙证券。2022年1月，其登记状态同样由保荐代表人更改为一般证券业务，至今仍在职。
这两位华龙证券人员与此次承担连带责任的保代同名，并且从业时间经历与蓝山科技事件较为匹配。
时代财经记者就此事多次致电华龙证券，截至发稿并未得到回应。
据华龙证券年报以及Wind数据，合并利润表中，华龙证券投行手续费业务净收入在2019至2021年变动不大，维持在1.2亿元左右，2022年这块收入曾增加至1.43亿元，2023年投行业务净收入大幅收缩至0.44亿元。
在中国证券业协会发布的“2023年证券公司投行业务质量评价”和“2023年证券公司从事上市公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价”中，华龙证券投行均获得B类评级。
挂牌前连续三年财务造假
蓝山科技成立于2005年，主要经营业务为研发与生产光纤收发器、IP交换机、光端机等，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
据公告，华龙证券于2013年开始对蓝山科技现场尽职调查。2014年6月，蓝山科技发布《公开转让说明书》，正式在新三板挂牌。
据证监会发布的行政处罚决定书，蓝山科技因涉嫌信息披露违法违规以及欺诈发行被立案调查。证监会根据《非上市公众公司监督管理办法》、《证券法》中多条规定对蓝山科技时任董事、独立董事、监事、财务总监出具警示函并进行处罚。
来源：证监会官网
据证监会调查，蓝山科技2017-2019连续三年的年报存在虚假记载，包括虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润。2020年蓝山科技向全国股转公司提交申报精选层的《公开发行说明书》中存在重大虚假内容。
中兴财光华会计师事务所是蓝山科技2017年至2019年财务报表和2020年公开发行股票事项的审计机构，均出具了无保留意见的审计报告。天元律所为蓝山科技出具的《法律意见书》以及坤元至诚出具的《资产评估报告》中均存在虚假记载。
经证监会查明，蓝山科技2017年末虚增银行存款余额8,234.94万元，虚增比例为92.89%，占当期净资产的10.19%；2018年末虚增银行存款余额4,409.20万元，虚增比例为92.96%，占当期净资产的4.92%。
2017年至2019年，蓝山科技及其全资子公司通过虚构与上述关联交易方进行采购销售循环业务，虚增收入共计8.11亿元，虚增销售利润共计2.46亿元，虚增存货共计1.06亿元，虚增应收账款共计0.63亿元。
与此同时，据证监会查明，蓝山科技财务造假还涉及虚构研发支出4.42亿元，虚构的运费支出0.41亿元，虚构处置出售资产0.44亿元等等。
经证监会查明，在2020年的《公开发行说明书》中，蓝山科技未如实披露9家关联交易方。蓝山科技通过上述未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节实施全链条造假。
“此次事件是资本市场监管趋严的体现，强化了保荐代表人等金融从业人员的责任意识，明确了个人在财务造假等违法行为中的责任，提高了违法成本。要求个人承担连带责任有助于提升整个市场的诚信水平，促使从业人员在履职过程中更加谨慎，防止财务造假等不当行为的发生。”柏文喜表示。
落实造假后的赔偿责任
据时代财经记者不完全统计，近年因为财务造假、虚构收入被处罚的公司还有思尔芯、泽达易盛、紫晶存储、奇信股份、宏达新材、思创医惠（300078.SH）、起步股份（603557.SH）、易见股份、江苏舜天（600287.SH）等，其中有多家现已退市。
据天眼查和企查查信息，蓝山科技在2022年9月和2024年1月分别被北京金融法院执行400万元和363.67万元人民币。杭州银行和北京银行也多次因金融借款合同纠纷将蓝山科技及其实际控制人谭澍告上法庭，涉案金额超千万元人民币。
在中国裁判文书网站上，记录了多起个人投资者向蓝山科技“证券虚假陈述责任纠纷案件”提起的诉讼被合并受理。
在今年6月的陆家嘴论坛上，证监会主席吴清多次提及把保护投资者贯穿于资本市场制度建设和监管执法全过程。
“上市公司财务造假是监管执法一以贯之的重点，我们正在会同相关部门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管，鼓励“吹哨人”举报，压实投行、审计等中介机构“看门人”责任，汇聚部际协调、央地协同的合力，提高发现能力、惩处力度和防范水平。对于造假者和配合造假者，将一体查处，全方位立体化追责，对涉及犯罪的，坚决追究刑事责任。”吴清表示。
保险机构也将是完善投资者赔偿的重要一环。
对于投资者的赔偿，吴清表示未来会更好发挥投保机构的能动作用，推动更多证券特别代表人诉讼、先行赔付、当事人承诺等案例落地，为投资者获得赔偿救济提供更有力的支持。
在今年7月1日新施行的《公司法》“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”章节中，提及“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。”
未来随着责任保险的不断完善，未来中小投资者可能获得更完善的保护机制。
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