21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

“走一步看一步。”在证监会315 新政发布后，沪上一名拟 IPO 企业人士对记者说道。

随着证监会315政策规则落地，监管层反复强调严把发行上市准入关，IPO审核收紧已成行业共识。

其中，加码的现场检查举措、从严审核未盈利企业，以及对业绩下滑的严格监管，更是被认为是监管利器。

可以预计的是，随着监管层的雷霆组合行动的落地，拟IPO企业的上市之路将面临更多的挑战。

约147 家企业或面临现场检查

3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称《意见》），其中明确，“加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度，大幅提升现场检查比例”，“有力震慑财务造假。”

同日，证监会出台新修订的《首发企业现场检查规定》（以下简称《规定》）。落实“申报即担责”，加大首发企业现场检查覆盖面，明确检查期间撤回申请不影响检查实施，强化证监会注册部门在现场检查中的统筹协调及指导地位等。

相较此前“撤回就不检查了”，现在明确检查期间撤回申请不影响检查实施，显示了监管层追查到底的决心。

值得关注的是，监管层透露，现场检查覆盖率不低于拟上市企业的1/3。

根据规则，参加随机抽取的企业由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成。

截至 3 月 17 日晚，IPO 在审企业合计625 家，其中已受理但未上会的企业441 家。如果按照三分之一的比例测算，预计现场检查的企业数量将达到 147 家。

在审核要点端，《意见》强调，要严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资；严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责；严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形。

这也就意味着，过度融资、“清仓式”分红、“伪”科技、“突击冲业绩”、虚假陈述等会成为监管层严查的领域。

以过度融资为例，此前就有不少拟IPO企业因为一边“买理财”、一边融资，“大额融资用于补流”等遭到市场质疑。

在审企业中，2023 年 6 月申报沪市主板上市的天富龙，计划募资10.90亿元，其中，3亿元补充流动资金。而截至2022年底，公司账上还躺着6.57亿元，债务仅0.66亿元。

2024 年 2 月提交注册的深市拟上市公司绿联科技，计划募资15.04 亿元，其中 4.5 亿元用于补充流动资金，占比近三成。在2019年至2022年的四年间，绿联科技总计向股东发放了4.49亿元的现金分红，与其补流金额相当。

除此之外，清仓式分红也一直是监管关注的焦点。

3 月 15 日，终止 IPO 的敏达股份，被市场称为“挡在了枪口上”。其2019年-2021年扣非净利润合计34427.21万元，而这三年合计现金分红35937.29万元，3年现金分红总额是相应3年扣非净利润总和的1.044倍。

事实上，早前就曾有大量公司被问询连续大额分红的合理性，募资补流的必要性。佰源装备、海湾化学、鲜活饮品，报告期内的分红额甚至超过了拟募集的资金总额，其比例分别是131.51%、110.22%、109.14%。

2023 年，南高峰、福华化学、浙江国祥、沃得农机、大洋世家等一众公司因此选择撤回材料，终止IPO。

闯关成功业绩仍大幅下滑

值得一提的是，《意见》还强调，会研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

3 月中旬，国光电气、思科瑞、超越科技、华是科技等 5 家上市公司董事长被留置，而这五家公司均为注册制后登陆科创板或创业板的公司，且无一例外出现业绩变脸。

较典型如从事工业危险废物处置的超越科技，2021年8月在创业板上市，上市首年归母净利润即下滑39.49%，此后连年亏损。2022年亏损2,162.56万元，2023年预计亏损1.05亿到1.37亿元。

不过，21 世纪经济报道记者梳理发现，部分顺利通过现场检查并成功上市的企业中，也出现了上市后三年内业绩大幅下滑的情况。

较典型的如禽类屠宰及加工企业益客食品和中高端分散染料企业福莱蒽特，二者分别于2020 年 3 月和 2020 年 8 月被抽中现场检查，2022 年 1 月和 2021年10 月成功上市，但上市后均出现业绩大幅下滑。

其中益客食品2019年至 2021 年分别实现扣非净利润分别为3.63亿元、1.25 亿元和1.05 亿元。但上市当年，公司在营收增长的同时，业绩却创出了新低，2022 年，公司扣非净利润分别3256.83万元，不足上市前一年的三成。

2023 年，益客食品业绩更是沦为亏损状态，由于市场竞争激烈以及计提减值损失，公司预计扣非净利润亏损1.65 亿元至 1.95 亿元。

福莱蒽特2019 年至 2021 年扣非净利润分别为2.93 亿元、1.87 亿元和1.70 亿元，也呈现出业绩缓慢下滑态势。上市后的第二年（2022 年），公司业绩出现暴跌，扣非净利润仅为3857.98万元，仅为 2021 年的两成。2023 年前三季度，公司扣非净利润也只有4,738.07亿元，同比下滑31.10%。

对此，资深市场观察人士认为，拟IPO企业在审期间的财务数据，是历史业绩，现场检查只能解决历史数据的真实性问题，但不能完全解决未来数据的成长性问题。不过，大幅提高拟IPO现场检查比例的确是能起到敲山震虎、杀鸡儆猴的效果。

11家未盈利企业或受冲击

3 月 15 日的国新办新闻发布会上，证监会副主席李超还强调，将“研究提高上市标准，从严审核未盈利企业”。

这也就意味着，采取科创板第五套上市标准申报在审，以及意向企业，迎来新变数。

证监会首席风险官发行监管司司长严伯进指出，从实践看，科技企业发展可能会有一个未盈利阶段，这并不一定意味着这些企业持续经营能力差。一些优质的科技企业可以通过上市更好更快成长，但绝不能是那些拼凑技术的“伪科技”企业，“对此，我们将就未盈利企业的科技成色征求行业相关部门意见，更好统筹支持科技发展和保护投资者利益。”

事实上，自2022 年大量未盈利企业破发之后，监管层对于以科创板第五套标准申报的未盈利企业，审核就已愈发谨慎。

2023 年以来，在使用第五套标准申报上市的企业中，力品药业、韬略生物、华昊中天、华脉泰科等5家企业密集终止了IPO进程。

截至目前，以第五套标准提交上市申请并处于在审排队阶段的仅剩11家企业，分别是新通药物、轩竹生物、恒润达生、思哲睿、禾元生物、北芯生命、键嘉医疗、锦江电子、艾柯医疗、必贝特、善康医药。

其中，报告期内无收入的轩竹生物，自2023 年 3 月8 日上会被“暂缓审议”后，一直没有下一步进展。期间，公司曾短暂因“更新财报数据”导致“中止审核”，后于2023年 9 月30日恢复。

其他在审企业也都停滞不前。新通药物2023年 4 月拿到证监会批文，但至今没有完成发行上市，从 2021 年12 月 6 日获受理至今，新通药物已排队两年有余；必贝特、思哲睿分别于2023 年 1 月11 日、 2023 年 6 月1 日过会，2023 年6 月 1 日、2023 年6 月 25 日提交注册，均距今已半年有余，始终未迎来下一步进展。

按第五套标准成功上市的21家企业，处境也难言乐观。2022年仅有5家盈利，其余的16家均呈亏损状态。同时，还有9家企业在净利润为负的情况下，营收低于1亿元。

资深投行人士王骥跃认为，第五套标准本就不是普适的，是给明星项目留着的口子。大量所谓的符合第五套标准公司，其实还没发展到适合成为上市公司的阶段。

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