4月12日,据深交所官网消息,在中国证监会指导下,深交所所对《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)进行了修订,其中《减持细则》拟更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。现向社会公开征求意见。4月12日,深交所就修订《股票发行上市审核规则》等规则公开征求意见答记者问。

拟修改主板上市条件 增强稳定回报能力 削减“壳资源”价值

深交所表示,在推进股票发行注册制改革的过程中,深交所修订了《股票上市规则》《创业板股票上市规则》,设置多元上市标准,优化发行条件,增强板块覆盖面,为资本市场服务实体经济发挥了积极作用。从严把发行上市准入关、从源头上提高上市公司质量,有效保护中小投资者合法权益等现实需要看,目前主板、创业板的上市条件存在不适应性,主要是财务指标偏低,部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱,上市后业绩容易出现较大波动;其他相关指标综合性不足,引导企业申报合适板块的作用还不够充分。深交所在深入研究基础上,修订相关规则,完善上市条件和板块定位要求,增强其适应性和引导功能。

一是修改主板上市条件,增强稳定回报能力。新修订的《股票上市规则》适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标,主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元,最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元,最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元,最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元;将第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元,进一步突出主板大盘蓝筹定位,提升上市公司稳定回报投资者的能力;适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标,将第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元,最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元,强化行业代表性,为市场提供更加优质多元的投资标的。

二是修改创业板上市条件,突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标,将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元,并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求,突出公司的抗风险能力;适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标,将预计市值由10亿元提高至15亿元,最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元,支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

三是完善板块定位,明确市场预期。新修订的《股票发行上市审核规则》从行业地位、业绩规模、核心技术工艺、行业发展趋势、经营稳定性等维度,进一步具体化主板“大盘蓝筹”定位,突出行业代表性、增加科技元素,明确要求发行人、保荐人对主板定位进行评估研判。同时,将同步完善创业板定位相关要求,进一步从促进新质生产力发展要求出发,明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准,适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

本次也同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》中主板和创业板上市公司实施重组上市条件,进一步加大重组上市监管力度,削减“壳资源”价值。

调低财务造假退市的年限、金额和比例增加多年连续造假退市情形

4月12日,深交所表示,一是要强化严把入口关,全面从严加强对企业发行上市活动监管,着重提高发行上市财务指标,强化财务真实性审核,压紧压实中介机构责任。二是强化持续监管,加强现金分红硬约束,规范股东减持行为,推动上市公司提升投资者回报能力和水平。三是强化出口畅通,严格强制退市标准,坚决出清不合格公司,做到“应退尽退”,保护投资者合法权益。

深交所表示,扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的年限、金额和比例,增加多年连续造假退市情形。对现行“连续两年虚假记载金额合计达到 5 亿元以上,且超过该两年披露合计金额的 50%”的造假退市指标进行修改,区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次:一年为虚假记载金额“2 亿元且占比30%”;两年为“合计 3 亿元且占比 20%”;三年及以上被认定虚假记载即退市,坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为;三年及以上标准适用于 2020 年度及以后年度的虚假记载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表资产或者负债科目。

此外,为加大对财务造假公司的监管和约束力度,加强财务造假公司风险揭示,督促其积极整改,新增一项ST情形,对于未触及退市标准的造假行为,行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载,即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的,方可申请摘帽。

新增三项规范类退市情形

深交所表示,新增三项规范类退市情形。第一,新增控股股东大额资金占用且不整改退市,即“公司被控股股东(无控股股东,则为第一大股东,下同)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上,被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改”情形,切实增强对大股东侵占监管震慑,督促公司加强内部控制,维护资产财务独立性。

第二,新增多年内控非标意见退市,连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST,第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市,压实审计机构责任,督促公司完善内部治理、规范运作。

第三,新增控制权无序争夺退市,增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形,即“公司出现控制权无序争夺,导致投资者无法获取公司有效信息”,督促股东在制度框架内解决控制权争议,切实保障中小投资者知情权。

多年不分红或者分红比例偏低将被ST  推动上市公司一年多次分红

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。为引导上市公司积极现金分红,进一步提高分红的持续性、稳定性,深交所对《股票上市规则》《创业板股票上市规则》中有关分红的规定作出以下优化安排。

一是对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形。主板方面,对符合分红基本条件,最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%,且累计分红金额低于5000万元的公司,实施ST。创业板方面,考虑到不同板块特点和公司差异情况,将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时,最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司,可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

二是推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次,并在具备条件的情况下增加分红频次,稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准,消除对报表审计要求上的理解分歧。

文/北京青年报记者 朱开云

编辑/田野

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