本文来源：时代商学院 作者：黄祐芊
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作者|黄祐芊
编辑|孙一鸣
3月6日，证监会主席吴清在记者会上表示，企业IPO上市要严把入口，严禁造假、欺诈上市，要全力把造假者挡在资本市场的门外。
随后不久，3月11日，浙江太湖远大新材料股份有限公司（下称“太湖远大”）收到北交所下发的第二轮问询函，剑指境外收入真实性。
公开资料显示，太湖远大于2023年11月提交招股书，拟登陆北交所，保荐机构为招商证券（600999.SH）。近年来，太湖远大的销售收入主要来自国内客户，不过，IPO前一年，2022年，其境外收入同比激增1.13亿元，且保荐机构对该公司抽样客户收入的核查比例不足3%。
此外，在产品尚未研发出来的情况下，太湖远大就急于募巨资建设生产线的操作也引来北交所质疑。
3月13日、15日，就境外收入、募投项目等问题，时代商学院向太湖远大分别发函致电询问，但截至发稿，对方仍未回复。
境外交易真实性二次被问询
招股书披露，太湖远大主要从事环保型线缆用高分子材料的研发、生产、销售和服务。2020—2023年上半年（下称“报告期”），该公司超七成收入来自中低压电线电缆，下游应用领域包括通信、电力、轨道交通、新能源等。
据第二轮问询函，报告期各期，太湖远大境外销售收入分别为3461.47万元、7933.51万元、1.92亿元、9978.58万元，占当期总营收的比例分别为4.24%、7.42%、13.82%、13.7%。可以看到，2022年，该公司境外收入激增1.13亿元，同比增长141.73%。
此外，报告期内，太湖远大的境外主要客户变动较大。2020年，该公司的境外前五大客户中，仅有2位客户出现在2021年境外主要客户名单中；2022年，其境外前五大客户的4家为新晋客户。2023年上半年，太湖远大境外前五大客户再次发生变动，4家为新晋客户。
值得注意的是，境外客户CROWN EFFORT PTE.LTD与太湖远大的合作仅发生在2022年，交易金额为1319.8万元，2023年上半年，该客户未与太湖远大进行交易。
此外，GUOPIN INVESTMENT、H.M ESMAIL AND COMPANY LIMITED分别在2021—2022年、2020—2022年与太湖远大发生交易，但2023年上半年，上述2家客户亦未与太湖远大进行交易。
对此，北交所在第二轮问询函中指出，2022年起，太湖远大境外收入增长速度较快，境外主要客户变动较大，要求该公司说明原因及合理性，并要求保荐机构及会计师对太湖远大境外销售收入真实性进行核查。
此前，在首轮问询函中，北交所提出的12项大问题中，有4项大问题围绕太湖远大交易真实性展开。这意味着，在首轮问询函中，北交所花了1/3的篇幅用于问询太湖远大交易真实性。
那么，保荐机构招商证券是如何核查太湖远大销售收入真实性？保荐代表人闫坤、彭勇是否履职尽责？
在首轮问询函回复文件中，招商证券称，对于太湖远大境内外销售收入的真实性，主要执行了访谈相关人员、分析报表、核查主要客户合同条款、执行穿行和控制测试等程序。
不过，从核查结果来看，报告期各期，招商证券对太湖远大的客户抽查样本数分别为74个、60个、71个、45个，对应抽样客户收入总额占当期主营业务收入的比例均不足3%，核查比例较低。
对此，北交所在第二轮问询函中亦质疑保荐机构相关核查是否充分。
需要指出的是，2023年11月17日，因前次募集资金（新三板挂牌期间）中1003.4万元变更募资用途，该行为发生时未履行审议程序并及时披露，太湖远大及董事长余丽琴、董事会秘书兼财务负责人夏臣科被全国股转系统出具口头警示的自律监管措施。
产品尚在研发却募资新建生产线
若太湖远大无法证实其与客户的交易真实性，该公司的募投扩产项目恐难服众。
本次IPO，太湖远大计划募资3亿元，其中2亿元用于特种线缆用环保型高分子材料产业化扩建项目，1亿元用于补充流动资金。
若扩建项目建成投产，太湖远大将每年新增500kV及以下过氧化物可交联电缆料（新增产品）20000吨、35kV及以下过氧化物可交联电缆料（已有产品）12000吨、新能源特种材料（已有产品）38000吨的产能。
值得关注的是，目前，太湖远大尚不具备500kV等高压及超高压过氧化物可交联电缆料的生产能力，相关核心技术尚在研发中。
该公司在招股书中表示，高压及超高压绝缘料技术门槛较高，若未来无法按照计划成功研发110kV、220kV、500kV等高压及超高压过氧化物可交联电缆料，并获得市场认可，将会导致该募投项目无法实现预期收益，甚至对该公司未来经营业绩产生不利影响。
那么，太湖远大的500kV超高压过氧化物可交联电缆料目前处于哪个研发阶段？
从招股书可以看到，截至2023年6月末，太湖远大500kV超高压电缆用交联聚乙烯绝缘料产业化研究仍处于方案论证阶段。
同时，时代商学院注意到，该研发项目为太湖远大与西安交通大学合作研发，后者需根据太湖远大项目需求和所遇到的技术难题，进行研究开发、成果转化和技术攻关。
这不由让人怀疑太湖远大自身并不具备500kV超高压电缆料的研发能力。
超半数研发人员为高中及以下学历
研发超高压电缆料需求助外援，那太湖远大的研发团队情况如何？
据首轮问询函回复文件，报告期各期，该公司的研发人员分别为47人、46人、45人、50人。其中，高中及以下学历的研发人员分别为29人、30人、25人、29人，占研发人员总数的比重分别为61.7%、65.22%、55.56%、58%。
换言之，报告期各期，太湖远大超半数研发人员为高中及以下学历。
该公司解释，上述人员主要在研究人员指导下从事研发物料的检测、设备工艺开发、工艺路线的验证等工作，对技术性要求相对较低。同时，上述人员主要为行业经验较为丰富且技术能力较强的员工，从业时间较长，其工作经历和学历水平能够满足相关工作的要求。
还需指出的是，报告期内，太湖远大的研发人员平均薪资远低于同行研发人员平均薪资。
据招股书，以2022年为例，太湖远大研发人员平均年薪为13.98万元，同行可比公司研发人员平均年薪均值为21.85万元，差异较大。
另外，与当地上市公司润阳科技（300920.SZ）相比，2022年，该公司研发人员平均年薪为15.38万元，亦高于同期太湖远大研发人员的平均年薪。
在第二轮问询函中，北交所要求太湖远大说明研发人员薪酬较低是否合理，其研发人员的研发能力是否能保障未来产品的技术先进性；研发人员结构与可比公司是否存在差异，与行业研发特征是否匹配。
（全文2365字）
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