“金蝉脱壳”历史重演？

距离江苏证监局、深交所处罚已有一周多时间，大华会计师事务所（以下简称“大华所”）在交易所排队审核的项目尚未更新进展。但近日已有传闻称，上述涉大华所的在审项目可能被要求按照从严方式处理，即重新审计，不能采用复核报告形式。

券商中国记者从多个IPO项目组了解到，确有相关IPO企业称要换会计所并重新审计，但也有项目组表示情形未明。

若更换审计机构，北京大华国际会计师事务所（以下简称“北京大华国际”）和深圳大华国际会计师事务所（以下简称“深圳大华国际”）是否为受益者，备受关注。这是因为上述两家机构在过去一年不仅吸纳了大华所的大批人马，还分走大华所的多家上市公司年报审计项目。另据券商中国记者实探深圳办公场地发现，深圳大华国际与大华所深圳分所办公地点在同一写字楼的邻近楼层，且前台、办公场地外观相近。

业内质疑北京大华国际与深圳大华国际是大华所早已备好的“马甲”，担心资本市场历史上一幕幕会计所“金蝉脱壳”的戏码可能再度上演。

有专家学者和律师向券商中国记者表示，既要尊重会计师合法转所的权利，也要将造假案的责任和处罚落实到个人。除了相关项目签字会计师外，会计所内部负责风控的主管人员、会计所相关合伙人均应当承担与其过错相对应的个人责任。

有IPO项目“换所”

近日，IPO市场坊间传闻称，由于大华所因“金通灵造假案”被暂停从事证券服务业务6个月，其在交易所排队审核的IPO项目、再融资项目可能被要求重新出具审计报告，不可采用复核形式。

据悉，按照交易所《股票发行上市审核规则》，当IPO企业因为审计机构被暂停从事证券服务业务而中止审核后，如果IPO企业要“换所”，新的审计机构应当自中止审核之日起3个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原审计机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明；如果不更换，原有审计机构应当出具复核报告。

一名投行人士对上述传闻评述，确实需要更换会计所并重新审计。该人士有在审的IPO项目，且审计机构为大华所。

也有项目组人士表示尚不确定。一名中介机构人士有IPO项目涉及大华所，当前已在上交所排队审核，该人士称项目会因大华所受到影响，但具体影响还不明朗。另有券商投行人士表示尚未收到监管的具体要求，其团队有涉及大华所的IPO项目，已申报至北交所。

数据显示，截至5月21日，大华所共有37单IPO项目在审，其中深市18单，沪市12单，北交所7单。交易所官网显示，上述IPO项目中绝大多数因发行人更新财报数据早已处于“中止”状态，仅有一单已通过上市委审核；另有1单科创板IPO项目在5月21日终止，撤材料原因是否与大华所有关，尚不确定。

再融资方面，大华所在审项目共有10单，其中深市、沪市、北交所分别有4单、5单、1单。这些项目中，有2单进展较快，均已步入“提交注册”环节。

广州一名证券服务领域的中介机构人士向记者分析，IPO企业不一定愿意等大华所消除负面影响，当前市场上其他会计所“虎视眈眈”，计划挖走大华所的项目，另一方面大华所的合伙人也出现“劳燕分飞”。

“劳燕分飞”还是“狡兔三窟”

一旦上述在审项目涉及“换所”重新审计，北京大华国际和深圳大华国际是否为“接盘方”，备受市场关注。

数据显示，在过去大半年内，大华所已有不少的上市公司年报审计项目流向北京大华国际和深圳大华国际两家会计所。

据券商中国记者结合Wind数据的统计，在上市公司2023年度财报审计业务上，北京大华国际从大华所“分走”56单项目，涉及审计费用合计6433.58万元；深圳大华国际“分走”15单项目，涉及审计费用合计2129.6万元。相关项目改聘审计机构都集中发生在2023年12月。

若以2022年大华所上市公司财报审计费用进行简单测算，当年大华所赚得审计费用约有5.71亿元。那意味着北京大华国际和深圳大华国际在2023年财报审计业务上合计“分走”大华所约15%的“蛋糕”。

就在5月15日，新国都也公告称，变更2024年审计机构为深圳大华国际，该公司原聘任的是大华所。此次变更原因是一方面大华所被罚，另一方面公司服务的原部分审计团队目前已转入深圳大华国际。

上述两家会计所在2022年11月才完成证券服务业务备案登记，实际上是资本市场“新兵”，2023年缘何“异军突起”大量承接“内资八大所”之一大华所的业务，成为市场关注焦点。

天眼查信息显示，北京大华国际与深圳大华国际分别在2008年与2005年成立，在十多年发展中，都拥有曾用名，也都经历多次合伙人的变更。直到2022年下半年开始，两家会计所呈现基本一致的发展步调。

具体来看，2022年10月深圳天鹏会计师事务所更名为深圳大华国际，同时将办公地搬到与大华所深圳分所的同一写字楼，11月完成证券服务业务备案登记。同月，北京荣审会计师事务所工商登记更名为北京大华国际，也完成证券服务业务备案。2023年9月深圳大华国际和北京大华国际双双“官宣”转制，即从普通合伙到特殊普通合伙。

吸纳人员节奏也基本同步。多地注协公开信息显示，2023年8月大华所深圳分所有多达46名注册会计师集体加盟深圳大华国际。9月北京大华国际迎来同样46名来自大华所的注册会计师的整体加盟。

当前深圳大华国际主任会计师/首席合伙人（即负责人）为张建栋，他曾在大华所深圳分所执业，于2022年2月转所至上述深圳天鹏会计所，从此该所有了上述“脱胎换骨”般变动。北京大华国际的变化主要从王丽君和崔会强2022年四季度加入开始，该两人也曾任职于大华所。北京大华国际目前主任会计师/首席合伙人为杨雄，此前担任大华所的执行事务及业务管理合伙人、审计业务主管合伙人等职，他在2023年11月加入北京大华国际。

大华所与北京大华国际、深圳大华国际关系紧密的另一特征，在于部分分所办公地点相近。以深圳为例，根据大华所深圳分所和深圳大华国际在中注协的登记信息显示，前者办公地址在广电金融中心的11至14层；后者在14层。

券商中国记者实探现场发现，实际上大华所深圳分所只占据第12层，办公面积较中注协登记信息缩小至只有一层楼。深圳大华国际办公面积却大幅扩张，占第11层、13至14层，部分楼层原是大华所深圳分所办公点。从前台外观形象来看，两家会计师事务所的标识十分接近，都有“大华国际”的字样。

上述情况不是孤例。根据中注协登记信息，北京大华国际江西分所和大华所江西分所都在南昌丰源会展中心5楼办公。同样，上述两个所的贵州分所也都在贵阳金阳汇城商业办公楼13层办公。

正由于北京大华国际、深圳大华国际的人员与业务关系基本来自大华所，三家会计所是否为“同一家”，是业内热议的话题。

大华所一名内部人士表示，法律上各自独立，不是同一家机构，但大华国际的合伙人和员工大多来自大华所。

券商中国记者查阅中注协、北京注协、深圳注协公开信息发现，北京大华国际的江苏分所、江西分所、深圳分所、四川分所的当前负责人（依次为盛青、管丁才、林万锞、李春玉），正是在2023年9月集中从大华所相应的地方分所转所而来。直至今年，大华所仍有注册会计师陆续转所至上述两家机构。

学者律师热议执法尺度

令市场质疑的是，随着合伙人和会计师团队加入其他机构，大华所相应处罚是否会沦为“一纸空文”；北京大华国际、深圳大华国际是否为大华所早已备好的“马甲”。

券商中国记者注意到，正值深圳大华国际和北京大华国际2022年至2023年出现前述更名、备案、迁址、吸纳大华所注册会计师等变动之际，大华所正因2单上市公司造假案而被处罚。

2022年6月证监会认为大华所在东方金钰项目上未勤勉尽责，出具的2017年财务报表审计报告存在虚假记载；风险识别与评估程序不到位；内部控制测试程序存在重大缺陷；执行的与采购、销售、存货相关的实质性审计程序存在重大缺陷等。2023年3月因獐子岛项目，大华所再度被罚，证监会指出其出具的獐子岛集团2016年年度审计报告存在虚假记载。

如今，大华所再度陷入上市公司造假案漩涡中，金通灵连续六年造假让监管震惊，江苏证监局暂停大华所从事证券服务业务6个月；深交所给予6个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分，且该处罚结果在上交所和北交所实施监管互认。

上述处罚对大华所业务影响不可小觑。自5月以来，大华所为了挽留客户及打消客户顾虑，奔走解释本次行政处罚不会影响其对上市公司2024年报审计业务。业内人士质疑称，北京大华国际、深圳大华国际是否为大华所备好的“后手”，以降低处罚影响及正常展业。

回顾资本市场历史，会计所在受到处罚后，会计师团队会改换门庭去另一家事务所继续从业现象频频出现，被市场认为是“金蝉脱壳”。

比如，绿大地的审计机构深圳鹏城会计师事务所被撤销证券服务业务许可后，部分人马加入国富浩华会计师事务所、广州天健会计师事务所。又如万福生科造假案被曝出后，被撤销证券服务业务许可的中磊会计师事务所，其多数团队投奔利安达会计师事务所。

为此，多名受访律师认为，对会计师事务所及个人处罚不能只剥夺证券市场准入资格，相关主管合伙人也应受到相应责罚。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受券商中国记者采访时表示，对会计师事务所层面的处罚有其必要性，但是更重要的是将法律责任“穿透”至个人，签字会计师、会计师事务所内部负责风控的主管人员以及会计师事务所负责人均应当承担与其过错相对应的个人责任。

上海久诚律师事务所主任许峰表示，会计师事务所“换马甲”承接业务的行为，只能说是未来如何规制以及合伙人的连带责任到何种程度的问题。根据当下法律规定，注册会计师合法转所是其应有的权利，但未来是否会对相关会计师事务所有更加严格的管理值得关注。

广东某律所合伙人称，如果有过错的会计师“换马甲”执业，不合理也不合法，本质上是执法不到位。而如果是不相关的会计师另起炉灶，既是其正当执业权益，某种程度上也是对此前委托人相关审计业务的一种保护。所以问题的关键不是会计师是否转所并带走原有项目，而是应当严格区分并对不能继续执业的会计师进行有效限制。

曾参与《合伙企业法》修改的中国人民大学法学院教授刘俊海，近日在接受券商中国记者采访时认为，对于会计所牵涉相关财务造假问题，从行政处罚角度来看，应当处罚个人。他解释，在特殊普通合伙的企业结构下，对财务造假没有过错的合伙人是有限责任，有责任的合伙人，是无限责任。“如果责任到人的话，那么会计师换个事务所也没什么用，依然无法执业”。

谈及如何保证监管尺度以及加强会计所合伙人的管理责任，刘俊海认为需要标本兼治，从源头治理。

他给出四方面建议，一是要提高会计师行业的道德操守和专业本领，弘扬工匠精神，不能被审计对象忽悠。二是要彻底清除当前会计所不公平竞争风气，尤其是不讲底线的“价格战”，会进一步引发从业人员责任心不足的问题。三是监管压实上市公司实际控制人、董监高等“关键少数”等真正元凶巨恶的法律责任，包括民事赔偿行政处罚和刑事责任和信用责任。四是会计所要摆正自己的位置，认清会计所诚实守信、勤勉尽责的受益人和委托人应当是广大的公众投资者。

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