【裁判要旨】

合同仅加盖公司公章而无法定代表人或授权人签字，其效力需根据签订人员是否具有公司授权确定。法律未规定持章人仅凭持有公章即可代表公司意志，持有公章仅是可能有权代表公司的一种表象，不能据此认定具有表见代理的外观。合同效力属于法院主动审查的范围，即使当事人未主张，法院也可直接审查认定。

【争议焦点】

仅加盖公司公章而无法定代表人或授权人签字的合同效力如何认定？

最高人民法院认为，合同加盖公章但无法定代表人或授权人签字，其效力需视签订人员是否具有公司授权而定。法定代表人是公司对外意志的代表，其他人员以公司名义对外行为需法定代表人授权。

本案中，黄海锋、汪建康在《协议书》上加盖公章的行为，因无法定代表人陆泽华的事先授权或事后追认，且相对人辽宁立泰公司明知或应知陆泽华被限制人身自由，无法定或合理的理由相信黄海锋、汪建康有代理权，故其行为不构成表见代理。因此，《协议书》对抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司不发生效力。

最高人民法院（2019）最高法民申2898号

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