诸葛亮加盟之后，每天都操演士兵，排练军阵，刘备的军事实力有了很大的提高。曹操听说后，令大将夏侯惇统兵十万，前往新野哨探，寻找机会捉拿刘备。这次，诸葛亮在博望坡布置火攻，一鼓作气将夏侯惇打得溃不成军。
这时候，诸葛亮提醒刘备，过不了多久，曹操肯定会亲自杀来，所以最好赶快趁着刘表病重，把荆州攻占下来，以求对抗曹操。刘备说道：“您讲得虽然很有道理，但是刘景升对我有恩，我不忍心占他的地盘啊！”诸葛亮劝道：“这时候不争取的话，以后再后悔可就晚了！”刘备说道：“我宁死也不能当忘恩负义的人！”
后来，弥留之际的刘表果然把刘备请到他的病榻之前，对他说道：“贤弟，我把荆州托付给你了。我的儿子都不成器，将领们也七零八落，你就接替我来掌管荆州吧。”刘备在床前坚决地推辞道：“我只可能竭尽忠诚，扶助两个侄子，哪敢占领荆州呢？”
他离开后，诸葛亮听说了这件事，严肃地对刘备说：“主公您拒绝荆州，大祸不远啊！”刘备依然不改初衷，说道：“景升兄对我很好，我要是那么做了，会被人说成忘恩的。”
刘表去世之后，他的小儿子刘琮继承了父亲在荆州的管辖权。很快，蔡氏姐弟操纵着刘琮，投降曹操了。刘备起初对此毫不知情，后来关羽截获了刘琮派往曹操处的信使，才知道了这一消息。伊籍和诸葛亮都劝刘备，借着给刘表吊丧的机会，赶赴襄阳，将刘琮诱到城下，趁势杀掉蔡氏逆党，然后一鼓作气抢下荆州。
刘备流着眼泪说道：“我既然承担了景升兄临终托孤的重任，就不能背信弃义！”可是，当时的形势非常危急。曹操已经进驻宛城，很快就要赶到荆襄。刘备和诸葛亮决定，离开新野，暂时撤到樊城去躲避。临行前，诸葛亮在新野张贴告示：“无论男女老幼，限于今日内跟随我们转移到樊城，不可延误。曹军赶到，肯定伤害百姓。”于是，新野全县的百姓都被迁走。诸葛亮同时布置好了迎战的准备。当晚，进驻新野的曹军又一次遭受猛烈的火攻，损失惨重。
曹操听说前面又吃了败仗，勃然大怒，于是尽起八路大军进攻樊城。诸葛亮决定，撤离樊城，前往襄阳暂避。刘备说道：“可是新野和樊城两县的百姓跟了我这么久，我哪能把他们丢下不管呢？”诸葛亮说道：“我们可以向百姓们发出公告，问他们愿不愿意和我们一同撤退，愿意的可以一起走。”
于是，刘备让关羽去准备过江的船只，让孙乾和简雍去城中通报百姓。两县的百姓听说刘备要撤离了，都高声呼喊道：“我们即使是死，也要紧紧地跟随刘使君！”于是，百姓们一边号哭着，一边跟着刘备一起上路。
刘备一行人马来到襄阳城东门，却发现那里遍插旌旗，战壕边上密布鹿角，进城的吊桥也被拽了起来。刘备只好对城楼上高喊：“刘琮侄儿，我们就是为了救济百姓，对你没有疑心，你快点打开城门吧！”不料，蔡瑁等人也在城上，他不由分说，让士兵们往城下射箭，很多百姓都被箭射中了。
这时候，荆州将领魏延打开了城门，请刘备进城，他跟蔡瑁的部将文聘发生了激烈的交火。刘备望见这一切，无奈地说道：“我带百姓们到这儿来，本来是想救他们，想不到反而把他们害苦了啊！”诸葛亮建议他，离开此地，前往江陵。刘备同意了，就带着百姓们向江陵而去。这时候，襄阳城中也有不少百姓趁乱逃了出来，跟着刘备的军队一道走了。
这时候，跟在刘备身后的士兵和百姓足有数十万人，大大小小的行李车辆也有数千之多，行动十分缓慢。半路上，他们正好经过了刘表的坟墓。刘备让将领们在墓旁下拜，自己对着刘表的墓碑痛哭地说道：“景升兄，您不成器的兄弟刘备，辜负了您生前的寄托，没有照顾好两个公子，让荆州落在了曹贼的手里。这件事我实在是无能为力。期望兄长的英魂能保佑荆襄的百姓，帮助我打败曹操！”刘备的话非常悲切动情，三军将士都听得泪流满面。
突然，后面传来紧急的消息：“曹操的大军已经占领樊城，正在准备船只，很快就会渡江赶到，咱们必须加速前进。”诸葛亮对刘备说：“咱们现在带着十多万百姓，士兵很少，每天只能走十多里路，这么走的话几时才能到江陵呢？万一曹操追上来，都没办法迎敌啊！不如暂时把百姓留在路上，咱们先走一步吧。”
刘备流着泪拒绝了，他说道：“想要成就大事，就必须以人为本。现在百姓们自愿跟着我，把身家性命都交给我了，我哪能丢下他们呢？”旁边的百姓们听了这话，都感动至极。
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